维维股份8月16日晚间公告称，公司拟收购湖北枝江酒业股份有限公司2399.98万股的股份，合计占枝江股份股本总额的30%，股份转让价格拟定为3.6亿元。
枝江股份注册资本为8亿元，主营白酒酿造、销售；生产销售保健食品；其他酒的生产、销售；纸箱及包装品生产、销售。2009年9月，维维股份通过股权方式受让枝江股份51%的股份，交易价格为3.48亿元，目前为其第一大股东。
维维股份表示，上述增持完成后，公司将持有枝江股份81%的股份，有利于公司集中力量做大做强酒业板块，实现公司的大食品战略。
维维股份关于公司拟收购湖北枝江酒业股份有限公司30%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟收购湖北枝江酒业股份有限公司 23，999，844 股的股份，其中分别
包括自然人蒋红星所持枝江股份 13，159，844 股、自然人曹生武所持枝江
股份 4，440，000 股、自然人谭崇尧所持枝江股份 4，000，000 股，以及自
然人薛传全所持枝江股份 2，400，000 股，合计占枝江股份股本总额的 30%。
现拟签订《股份转让协议》，股份转让价格拟定为人民币叁亿伍仟玖佰玖
拾玖万柒仟陆佰陆拾元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
、湖北枝江酒业股份有限公司系一家根据
中国法律正式组建并有效存续的酒业股份有限公司。目前，枝江股份的注册资本
为人民币捌仟万元，其股份结构如下表所示：
股东姓名 股份数量 持股比例
维维食品饮料股份有限公司 40，800，000 51%
枝江市财政局 15，200，156 19%
蒋红星 13，159，844 16.45%
曹生武 4，440，000 5.55%
谭崇尧 4，000，000 5%
薛传全 2，400，000 3%
合计 80，000，000 100%
、买卖各方：蒋红星先生、曹生武先生、谭崇尧先生和薛传全先生合
称为“卖方”。维维食品饮料股份有限公司为“买方”。
、买方拟向卖方购买、卖方有意向买方出售枝江股份 23，999，844 股，
其中分别包括自然人蒋红星所持枝江股份 13，159，844 股、自然人曹生武所持枝
江股份 4，440，000 股、自然人谭崇尧所持枝江股份 4，000，000 股，以及自然人薛
传全所持枝江股份 2，400，000 股，合计占枝江股份股本总额的 30%。股份转让价
格拟定为人民币叁亿伍仟玖佰玖拾玖万柒仟陆佰陆拾元。
二、交易各方当事人情况介绍
、交易各方当事人基本情况
1、卖方基本情况
蒋红星先生，个人，其地址为湖北省
枝江市马家店街办迎宾大道西段；
曹生武先生，个人，其地址为湖北省
枝江市马家店街办迎宾大道西段；
谭崇尧先生，个人，其地址为湖北省
枝江市马家店街办迎宾大道西段；
薛传全先生，个人，其地址为湖北省
枝江市马家店办事处胜利路 28 号。
2、买方基本情况
企业名称：维维食品饮料股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：江苏省徐州市维维大道 300 号
法定代表人：杨启典
注册资本：167200 万元人民币
实收资本：167200 万元人民币
经营范围：饮料、方便食品、糕点、食用塑料包装容器工
具等制品生产，预包装食品、乳制品的批发及进出口业
务。
成立日期：1994 年 5 月 12 日
买方现持有枝江股份 51%的股权。
3、交易标的公司基本情况
企业名称：湖北枝江酒业股份有限公司
住所：枝江市马家店迎宾大道西段
法定代表人：蒋红星
注册资本：人民币捌仟万元
实收资本：人民币捌仟万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：白酒酿造、销售；生产销售保健食品；其他酒的生产、
销售；纸箱及包装品生产、销售。
成立日期：1998 年 10 月 20 日
、交易标的基本情况
交易标的股份
1、交易标的股份为枝江股份 30%的股权。
2、买方于 2009 年 9 月受让枝江股份 51%的股份，股份转让对价为人民币
34802.4 万元。
、交易标的财务报告审计情况
交易标的公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日，由具有证券期货从业资格的
立信会计师事务所出具了信会师报字2013 第 110860 号审计报告，主要财务指
标如下：资产总额为 1，172，307，200.62 元，负债总额为 593，408，035.50 元，净
资产为 578，899，165.12 元，营业收入为 1，559，416，699.81 元，净利润为
177，317，862.94 元。
三、股权转让合同的主要内容及履约安排
1、合同主体
蒋红星先生，个人，其地址为湖北省
枝江市马家店街办迎宾大道西段；
曹生武先生，个人，其地址为湖北省
枝江市马家店街办迎宾大道西段；
谭崇尧先生，个人，其地址为湖北省
枝江市马家店街办迎宾大道西段；
薛传全先生，个人，其地址为湖北省
枝江市马家店办事处胜利路 28 号；
维维食品饮料股份有限公司。
2、交易价格
各方同意，购买价格为人民币叁亿伍仟玖佰玖拾玖万柒仟陆佰陆拾元
。
。
上述股份收购价款已包含对标的股份所含权益，包括但不限于本协议签署日
后，未分配利润中相应部分的权益、配股、送股、转增股本的部分等权益。签署
日后，如枝江股份进行分配或者发放已分配之红利，则基于标的股份所应得的部
分应归买方所有。
上述股份收购价款由买方分别：
支付给自然人蒋红星人民币壹亿玖仟柒佰叁拾玖万柒仟陆佰陆拾元
；
支付给自然人曹生武人民币陆仟陆佰陆拾万元；
? 支付给自然人谭崇尧人民币陆仟万元；
支付给自然人薛传全人民币叁仟陆佰万元。
3、支付期限
以上股份收购价款按如下进度进行支付：
自本协议生效之日起 5 个工作日内，买方向卖方支付首期股份收购价
款，合计：人民币壹亿柒仟玖佰玖拾万捌仟捌佰叁拾元。
上述股份收购价款由买方分别：
支付给自然人蒋红星人民币玖仟捌佰陆拾玖万捌仟捌佰叁拾元；
支付给自然人曹生武人民币叁仟叁佰叁拾万元；
? 支付给自然人谭崇尧人民币叁仟万元；
支付给自然人薛传全人民币壹仟捌佰万元。
自完成交割之日起 5 个工作日内，买方向各卖方支付股份收购价款相
应的余额，即，全部股份收购价款减去买方已支付的首期股份收购价款及买方代
扣代缴的卖方应缴纳的个人所得税后所余的部分。
4、过户时间安排
卖方确保在主管税务机关开具个人所得税完税凭证之日起 10 个工作日内，
办理完交割。
5、合同的生效条件、生效时间
本协议自各方签署，并经买方董事会批准之日起正式生效。
6、违约责任
本协议各方同意并确认，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致
使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有经济损失，包括直接损失和
间接损失。
四、涉及收购股权的其他安排
本次股权收购事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况。
五、本次交易对公司的影响
本次增持完成后，公司将持有枝江股份 81%的股份，有利于公司集中力量做
大做强酒业板块，实现公司的大食品战略。
六、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见；
经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所出具的审计报告。
特此公告！
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一三年八月十七日
