老外也在a股玩起了“卖壳”资本游戏。啤酒花重组预案今日出炉，公司拟以发行股份加现金方式，合计61.27亿元的价格购买同济堂医药100%股权，同时拟作价5.44亿向嘉士伯出售所持有乌苏啤酒50%股权。由此，公司退出啤酒业，转战医药流通企业

　　连老外都在a股玩起“卖壳”这种资本游戏。停牌逾半年的啤酒花今日披露了重组预案，公司拟以发行股份加现金方式，合计61.27亿元的价格购买同济堂医药100%股权，配套募资不超过16亿元。同时，公司拟作价5.44亿向嘉士伯出售所持有乌苏啤酒50%股权。此次交易构成借壳，完成后公司实际控制人将从嘉士伯变更为张美华、李青夫妇。公司股票于4月20日复牌。

　　值得注意的是，此次交易对手方中，有近20家pe机构潜伏其中，其中多家机构是在啤酒花停牌之后成立的项目型pe公司，突击入股分享借壳盛宴之意明显。

　　“弃酒从医”

　　本次交易整体方案包括公司重大资产重组、公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金，而重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。

　　具体来看，首先是出售资产。啤酒花拟将其持有的乌苏啤酒50%股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。截至2014年12月31日，拟出售资产的账面净资产为4.58亿元，预估值为10.9亿元，预估增值率为137.87%。

　　第二是置入资产。啤酒花拟购买同济堂医药100%股权，估值为61.27亿元。其中，公司拟以6.39元/股的发行价格，向同济堂控股以及除gpc以外的18家股东非公开发行8.37亿股，购买其合计持有的同济堂医药87.14%股权，此部分价格为53.46亿元。发行对象中，同济堂控股持有同济堂医药47.57%，盛世建金持有8.33%，西藏环天持有6.1%，盛世信金持有5%。

　　同时，啤酒花拟以现金方式购买gpc持有的同济堂医药12.86%股权，本次支付现金购买资产对价初定为7.81亿元。

　　以2014年12月31日为预估基准日，同济堂医药归属于母公司所有者权益（未经审计）为20.65亿元，模拟归属于母公司所有者权益32.65亿元，采用收益法的预估值为61.35亿元，预估增值率为87.91%。参照预估值，同济堂医药100%股权的交易价初定为61.27亿元。

　　第三，为保证上述支付现金，公司拟配套募资。公司以6.80元/股的发行价格，向包括东方国润、汇融金控等在内的10名特定对象，增发2.35亿股，募集资金不超过16亿元。该部分募资除了用于支付上述现金对价外，其中3亿元将投于汉南产业园项目，2.7亿元将投于医药安全追溯系统项目，2亿元将投于襄阳冷链物流中心项目，其余4903.79万元用于支付中介机构费用。

　　第四是啤酒花控股股东股权转让。根据嘉士伯、中朗投资与德瑞万丰签署的股权转让协议，嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价。

　　借壳方*近效益不错

　　本次重组前，上市公司控股股东为嘉酿投资，公司实际控制人为嘉士伯。嘉士伯与中朗投资分别持有新疆嘉酿89.93%、10.07%股权，后者持有公司29.99%股权。本次重组完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李青夫妇。

　　同济堂医药设立于2007年12月3日，主要从事医药流通业务，旗下有17家子公司，1家孙公司和4家参股公司，实际控制人为张美华、李青夫妇，两人合计持有同济堂控股92.33%的股权，后者是同济堂医药的控股股东，持股比例为47.57%。

　　*近三年来同济堂医药主营发展良好。数据显示，2012、2013和2014年，营业收入分别为69.85亿元、69.44亿元和74.87亿元；净利润分别为3.17亿元、3.34亿元和3.57亿元。

　　同济堂医药的主营业务为药品、医疗器械等产品的批发配送，主要经营的药品、医疗器械等品种品规近2万个。截至目前，同济堂医药在北京、湖北、江西、江苏、安徽拥有5个省级医药物流配送中心、30多个自有及稳定合作的县（市）级医药物流配送站和600多个乡（镇）医药物流配送点，拥有700多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生院客户。

　　公司表示，通过本次交易后，公司将转型为医药流通企业，而所募投项目也有利于提升同济堂医药在医药流通领域的发展优势，增强同济堂医药未来的可持续经营能力。 记者 吴绮玥