证券代码：600365 股票简称：*st 通葡 编号：临2012—019
　　通化葡萄酒股份有限公司澄清公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　2012年5月10日《21世纪经济报道》记者撰写了《民生资本牵线*st通葡易主 吉林吉祥接棒新华联》的文章（以下简称“文章”），文章涉及内容有“新华联股权转让接盘方吉林吉祥的实际控制人为香港吉祥集团、资产重组的操盘人为民生商联资本管理有限责任公司、*st通葡将收购当地的地方白酒品牌洮儿河。” 等相关论述。
　　针对上述报道，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）本着对全体股东负责的态度，经向吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称：吉祥嘉德）问询，公司特做澄清和说明如下：
　　1、吉祥嘉德实际控制人为张士伟等3人，而非香港吉祥集团。
　　股东详细情况为：
　　2、该报道所称民生商联资本管理有限责任公司（以下简称：民生资本）牵线事件不属实，民生资本及臧家顺没有参与此次收购事宜。该事宜由通化市政府牵线，由新华联控股有限公司同吉祥嘉德协商达成股权转让协议，且已公告。
　　3、公司至今并没有收购吉林洮儿河酒业的计划。
　　公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
　　特此公告。
　　通化葡萄酒股份有限公司董事会
　　2012年5月10日
　　通化葡萄酒股份有限公司
　　简式权益变动报告书
　　上市公司：通化葡萄酒股份有限公司
　　上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：*st通葡
　　股票代码：600365
　　信息披露义务人：新华联控股有限公司
　　住所及通讯地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层
　　股份变动性质：减少
　　签署日期：2012年5月8日
　　信息披露义务人声明
　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份。
　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书所载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
　　第一节 释义
　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　1、公司名称：新华联控股有限公司
　　2、注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层
　　3、注册资本：人民币80,000万元
　　4、企业类型：其他有限责任公司
　　5、经营范围：一般经营项目：投资；接委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。许可经营项目：餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。
　　6、法定代表人：傅军
　　7、通讯地址：北京市朝阳区东西环中路道家园18号新华联大厦17层
　　8、邮政编码：100025
　　二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
　　截止本报告书签署之日，新华联控股持有新华联不动产股份有限公司（股票代码000620）65.98%的股份。
　　第三节 持股目的
　　本次股份转让后，新华联控股将不再持有*st通葡的股份。截至本报告书签署日，新华联控股没有在未来12个月内增持*st通葡股份的计划。
　　第四节 权益变动方式
　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
　　本次股份转让之前，新华联控股持有*st通葡10,095,443股股份，占*st通葡总股本的7.21%，为*st通葡第一大股东。本次股份转让后，新华联控股不再持有*st通葡的股份。
　　二、股份转让协议的主要内容
　　2012年5月8日，新华联控股与吉祥嘉德签订了股份转让协议，协议主要内容如下：
　　（一） 协议双方当事人
　　1、 出让方：新华联控股有限公司
　　2、 受让方：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
　　（二） 转让股份的数量及比例
　　出让方将所持有的*st通葡10,095,443股股份全部转让给受让方，占*st通葡总股本的7.21%。
　　（三） 转让价款
　　股份转让的价格为7.27元/股，转让价款总计为73,393,870.62元。
　　（四）转股价款的支付方式
　　自本协议签订之日起三个工作日内，受让方向出让方支付转股价款的50%；出让方收到受让方第一笔款项后十日内，双方应去中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让登记过户手续，在办理股份转让登记过户手续当日，受让方应向出让方支付全部余款。
　　（五） 协议生效条件
　　自双方有权代表签署之日起生效。
　　三、本次股份转让的股份存在权利限制的情况
　　本次转让股份不存在质押、担保、司法冻结、信托或第三方权益等任何影响本次股份转让的权利限制情况。
　　股份转让协议没有其他附加特殊条件、或就股份表决权的行使存在其他安排。
　　四、本次股份转让的授权及批准情况
　　本次股份转让已获得出让方和受让方的有权机构授权，无需经过有关部门的批准
　　五、本次股份转让对上市公司控制权的影响
　　本次股份转让后，新华联控股不再持有*st通葡股份，吉祥嘉德将成为*st通葡的第一大股东，拥有*st通葡的控制权。
　　六、信息披露义务人及其关联方对上市公司负债的情况
　　新华联控股及其关联方不存在对*st通葡的未清偿负债，未解除*st通葡为其负债提供的担保，或者损害*st通葡利益的其他情形。
　　第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
　　本报告书签署日前六个月，信息披露义务人没有买卖上市公司交易股票的行为。
　　第六节 其他重要事项
　　信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
　　第七节 备查文件
　　一、 信息披露义务人营业执照复印件
　　二、 信息披露义务人董事、监事及高级管理人员名单
　　三、 信息披露义务人与吉祥嘉德签署的《股份转让协议书》
　　信息披露义务人：新华联控股有限公司
　　法定代表人：傅军
　　2012年5 月8日
　　信息披露义务人声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：新华联控股有限公司
　　法定代表人：傅军
　　2012年5月8日
　　附表
　　简式权益变动报告书
　　信息披露义务人：新华联控股有限公司
　　法定代表人：傅军
　　2012年 5月8日
　　通 化 葡 萄 酒 股 份 有 限 公 司
　　详式权益变动报告书
　　上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：*st通葡
　　股票代码：600365
　　信息披露义务人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
　　住 所：长春市解放大路2228号
　　股份变动性质：增加
　　签署日期：二○一二年五月十日
　　信息披露义务人声明
　　1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写。
　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人《公司章程》中的任何条款，或与之相冲突。
　　3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在通化葡萄酒股份有限公司中持有或控制的权益情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有或控制其在通化葡萄酒股份有限公司的权益。
　　4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
　　第一节 释 义
　　第二节 信息披露义务人介绍