证券代码：600090股票简称：啤酒花编号：临2015-066

　　新疆啤酒花股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152613号）。中国证监会依法对公司提交的《新疆啤酒花股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定的期限内报送中国证监会行政许可审查部门。

　　本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需经中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及*终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152613号）

　　新疆啤酒花股份有限公司董事会

　　2015年11月20日

　　附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152613号）

　　新疆啤酒花股份有限公司:

　　2015 年8 月31 日，我会受理了啤酒花重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 16亿元。请你公司结合本次交易完成后上市公司货币资金余额及相关用途、未来现金收支情况、同行业公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，募集配套资金认购方汇垠健康合伙人尚未实缴出资。请你公司补充披露：1）截至目前汇垠健康合伙人是否已实缴出资。2）汇垠健康及其他合伙企业参与本次募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，部分募集配套资金认购方为私募投资基金，尚未取得备案证明。请你公司补充披露备案进展情况，并对备案事项提示风险，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，本次交易尚需商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易。请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，本次交易构成借壳上市，业绩补偿义务人为同济堂控股，具体补偿计算以本次交易中同济堂控股认购的新股总数为基础，股份补偿上限为 45,660.09 万股，占本次交易发行股份数量的 54.59%。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，报告期内同济堂医药及其下属公司存在行政处罚的情形。请你公司补充披露：1）同济堂医药及其下属公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，同济堂医药已通过 gsp的认证。请你公司结合同济堂医药业务经营模式，补充披露同济堂医药是否需取得 gmp 认证，如是，请披露认证情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，同济堂医药子公司兴盛源目前拥有一块划拨用地土地使用权，正在申请办理改划拨用地的出让手续。请你公司补充披露：1）划拨地的取得过程是否符合相关规定。如否，是否存在被处罚风险，以及相应的解决措施。2）出让手续办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。3）如无法在本次交易完成前完成出让手续，请结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发20083 号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，同济堂医药及子公司部分房产、土地已抵押。请你公司补充披露： 1）上述担保对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，因近期股权转让，同济堂医药对董事结构进行调整，董事存在多次变动。请你公司结合报告期董事变动情况，补充披露同济堂医药董事、高级管理人员*近三年没有发生重大变化的依据，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

　　11．请你公司补充披露同济堂医药高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，截至 2015年 6 月30 日，同济堂医药合并报表无形资产中包括土地使用权账面价值 3.98 亿元。评估报告同时显示，土地使用权中部分工业用地评估值低于账面价值。请你公司补充披露报告期同济堂合并报表土地使用权减值测试情况及减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，报告期同济堂医药合并报表合并范围中包括上海臻普国际贸易有限公司等 7 家持股比例不高于 50%的子公司。请你公司结合《企业会计准则》的相关规定，补充披露将上述 7 家子公司纳入合并范围的具体依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，同济堂医药母公司报告期药品批发业务毛利率在 11.02%至 11.45%之间，同济堂医药子公司南京同济堂报告期药品批发业务毛利率在 14.40%至 19.95%之间。请你公司补充披露：1）同济堂医药与南京同济堂毛利率差异的原因及合理性。2）与同行业公司相比，同济堂医药毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，同济堂医药 2013 年和2014 年合并报表营业收入分别较上年增长0.09%和 6.66%。请你公司：1）结合同济堂医药主要产品及同行业上市公司情况，补充披露同济堂医药营业收入变动的合理性。2）结合经营模式、产品结构调整、下游市场需求、国家医药改革等方面的影响，补充披露同济堂医药未来营业收入的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，报告期同济堂医药其他应付款金额较大。2012-2014 年底及 2015年6月30日，同济堂医药其他应付款余额分别为16,359.29万元、 24,127.63万元、 32,225.86万元和 31,394.19 万元，其中主要款项性质为“其他往来款”。请你公司补充披露：1）“其他往来款”的主要内容及计入其他应付款的合理性。2）按欠款方归集的其他应付款金额前五名情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．请独立财务顾问和会计师对同济堂医药其他应付款项目进行专项核查，并就核查范围和核查方法能否充分有效，以及同济堂医药其他应付款报告期各期末余额的真实、准确、完整发表明确意见。

　　18．申请材料显示，报告期同济堂医药其他应收款和其他应付款中存在关联方往来余额，且 2015 年6月 30 日应收关联方款项较 2015 年2月 28 日增加。请你公司：1）补充披露上述关联方往来款项的形成原因，以及是否存在关联方非经营性资金占用的情形。2）补充披露 2015 年 3-6 月，应收应付关联方款项增减变动情况、具体原因及合理性。3）结合内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免实际控制人及其关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，同济堂医药投资建设的襄阳健康物流产业园项目前期建设手续、项目建设合同及工程款的支付都以湖北同济堂科技有限公司名义进行。请你公司补充披露襄阳健康物流产业园项目相关会计处理情况及对同济堂医药合并报表的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．请独立财务顾问和会计师就襄阳健康物流产业园项目相关资产项目的入账依据进行专项核查，并就核查范围和核查方法能否充分保证襄阳健康物流产业园项目相关资产的真实、准确、完整发表明确意见。

　　21．申请材料显示，同济堂医药收益法评估采用永续增长的方式进行预测，稳定期销售收入及成本费用等名义增长率 2.34%。请你公司结合同济堂医药经营方式、产品特点、药品价格