一、 重要提示

　　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　1.2 公司简介

　　二、 主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

　　2.2 前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　(一)控股股东及实际控制人其他情况介绍

　　2012年5月2日，吉祥嘉德成立时，股东张士伟、王玉琴和金钰鑫签署《一致行动协议》约定三方自吉祥嘉德成立之日起对其进行共同控制，在吉祥嘉德所有重大问题的决策上均保持一致行动。

　　三、 管理层讨论与分析

　　(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　　2012年由于更换第一大股东以及经营班子变动等重大事项，对公司的稳定造成了一定的影响。面对不利的因素，公司采取积极措施努力发展公司葡萄酒主业，加快产品结构调整，不断开拓产品销售市场，积极改善公司盈利能力。在2011年公司实现扭亏为盈的基础上，我们实现了"摘帽、摘星"的计划。2012年，公司盈利能力进一步改善，实现销售收入8,422万元，净利润1,311万元，为公司未来发展奠定了良好基础。

　　(二) 主营业务分析

　　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位：元 币种:人民币

　　2、 收入

　　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　　2012年，公司实现销售收入8,422万元，比上年同期的9,460万元，减少1,038万元，下降了10.97%，实现净利润1,311万元，比上年同期的391万元，增加920万元，增长235.81%，为公司未来发展奠定了良好基础。本期净利润增长的主要原因是由于公司转让大连普兰店葡萄发酵站土地等资产所获得的收益。

　　(2) 主要销售客户的情况

　　3、 成本

　　(1) 成本分析表

　　单位:元

　　(2)主要供应商情况

　　4、费用

　　1、管理费用：因本期管理费用中有以下各项比上期有所增加：职工薪酬增加了113万元、董事会费增加了108万元、中介费增加了87万元、其他费用增加了50万元。使得本期管理费比上年同期增加了477万元。

　　2、财务费用：本期三季度末才有银行贷款，所以利息支出较上期减少，使得财务费用较去年同期有所少。

　　3、资产减值损失：本期冲回上期多提坏账损失。

　　4、营业外收入：本公司对普兰店发酵站转让事项会计确认，使营业外收入比去年同期有所增加。

　　5、营业外支出：本期营业外支出增加，主要是由于公司本期支付了2007年未交税金的滞纳金所致。

　　6、所得税费：本期所得税费比去年同期增加了179万元。

　　5、 现金流

　　1、经营活动产生的现金流量净额：销售商品收到的现金比去年减少820万元，税收返还比去年增加了69万元，收到的其他与经济活动相关的现金比去年增加2578万，经营支出比去年增加了2121万元，使本期经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少294万元。

　　2、投资活动产生的现金流量净额：本期收到的处置固定资产、无形资产的现金较上年同期减少762万元。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额：本期比上期增加6500万元借款，偿还了4290万元的借款，使筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加。

　　(三)行业、产品或地区经营情况分析

　　6、 主营业务分行业、分产品情况

　　单位:元 币种:人民币

　　7、 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　(四) 资产、负债情况分析

　　1. 资产负债情况分析表

　　单位:元

　　(1)货币资金：本公司本期末货币资金余额较前期末上升349%，主要原因为本公司本期收到定向增发认购对象存入保证金2,469.5万元,2012年10月9日向中国建设银行股份有限公司通化分行借入5,000万元流动资金借款。

　　(2)应收账款：本期应收账款较上期增加的原因为，公司在发展战略的指导下，积极“做强做大”葡萄酒主业，公司根据对客户的信用评价结果和合作关系的稳定性，对部分优质客户给予了一定信用额度。

　　(3)预付账款：比前期增加的主要原因为：本期预付的原辅料采购款没有结算所致。

　　(4)无形资产：本公司对普兰店发酵站土地使用权转让进行确认，无形资产比上期年末有所下降。

　　(5)递延所得税资产：公司按照《企业会计准则》和公司会计政策的规定确认了递延所得税资产。

　　(6)短期借款：本期新增加了贷款业务5000万元。

　　(7)应付职工薪酬：本期支付上期末计提的尚未支付的社会保险。

　　(8)其他应付款:本期末余额与上期比较增长37.64%，主要是因为第一，公司借入第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司资金5000万元所致;第二，非公开增发认购人存入认购保证金。

　　(五) 投资状况分析

　　1. 主要子公司、参股公司分析

　　公司旗下拥有两家全资子公司，具体情况如下表：

　　注：集安市通葡酒庄有限公司是本年度11月份成立的企业。集安分公司于11月注销。

　　(六) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　　1、 行业竞争格局和发展趋势

　　(1) 行业竞争格局

　　在我国，葡萄酒行业是一个市场化较为充分的行业。葡萄酒市场前景广阔，消费潜力巨大，存在大量规模较小、技术水平较低的中小型企业，产品主要以低档次、低附加值产品为主，同质化较严重，造成低档产品竞争激烈。公司作为拥有70多年历史的"中华老字号"葡萄酒酿造企业，特有的历史和地域资源优势是其他公司无法复制，经过几代人的努力和多年的历史积淀形成了优良口感和品质的葡萄酒生产工艺，成为国内极少数拥有自身特色葡萄酒文化的葡萄酒酿造企业之一。由于受制于公司资产规模较小，公司并未形成与其竞争力相匹配的市场占有率与经营业绩。面对上述内外因素，2012年，公司在"加快公司产品结构调整、营销网络建设和葡萄酒文化传播，努力将公司建成为国内一流的葡萄酒生产、研发、销售和文化传播基地"的发展战略的指导下，采取多种措施，努力改善公司经济效益，为公司的未来发展奠定了良好基础。

　　(2)行业发展趋势

　　国家葡萄酒行业"十二五"发展规划中制定的发展目标是：到2015年，葡萄酒产量达到220万千升，比2010年增长100%，年均增长15%。葡萄酒行业将依据"十二五"发展规划，在优胜劣汰的环境中得到快速发展， 公司将积极传播和发展"通葡"的葡萄酒文化，健全和完善全国营销体系，不断提升公司品牌的知名度和美誉度;充分利用公司品种、资源、技术优势，努力提升公司装备水平，加快公司产品结构调整，实施差别化竞争;加强公司资金实力，改善公司财务状况，不断提升公司盈利能力，以回馈股东、职工和社会。

　　2、 公司发展战略

　　公司作为拥有70多年历史的"中华老字号"葡萄酒酿造企业，经过几代人的努力和多年的历史积淀，已经形成了"以具有深厚历史积淀的酒窖为核心、以独特酿造经验为内涵、以优良口感和品质的葡萄酒为载体，蕴含当代中国的伟大发展历程，品味通葡、感受祖国伟大复兴"的葡萄酒文化，成为公司竞争力的核心。公司从行业发展趋势和国家产业政策出发，结合市场和自身实际情况，制定了未来发展战略，即"加快公司产品结构调整、营销网络建设和葡萄酒文化传播，努力将公司建成为国内一流的葡萄酒生产、研发、销售和文化传播基地"。

　　2013年，公司董事会将认真贯彻中央"十八大会议"精神，以"科学发展观"为指导，整合优势资源，提高产品的技术含量和附加值，以人为本、循序渐进的开展营销网络建设和团队建设，坚持"以市场为主、消费者为导向"的新产品研发方向，创新管理机制，提升企业文化，提升公司的核心竞争力，实现公司的快速发展，为股东和公司创造更大的回报。

　　3、 经营计划

　　2013年，公司将继续倡导"务实、严谨、协作、高效"的企业作风，贯彻"以市场为导向，生产一流品质产品，打造民族优秀品牌"的经营理念。公司将在发展战略的指导下，以"定向增发"为契机，加快产品结构调整、积极推进差别化竞争策略，采取稳固现有市场份额，借助市场创新和新产品入市开拓新市场，提高市场占有率，继续开展"节约挖潜，增收节支"活动，降低生产成本，不断"做强做大"葡萄酒主业。

　　4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　　2013年，公司将通过"合理安排资金计划，提高存货周转率，加强运营资金的管理，提高运营资金的周转速度"等手段，严格控制各项费用支出，合理调度运营资金。同时公司将采取多渠道融资的办法，保证生产经营资金的临时需要。

　　5、 可能面对的风险

　　(1)市场风险

　　在我国，葡萄酒行业是一个市场化较为充分的行业。葡萄酒市场前景广阔，消费潜力巨大，存在大量规模较小、技术水平较低的中小型企业，产品主要以低档次、低附加值产品为主，同质化较严重，造成低档产品竞争激烈。目前，公司已经凭借拥有的自身产品品质、原材料、研发和文化优势，立足高起点、高品质，结合品牌运作，投资生产经营高品质甜型葡萄酒产品，但是，公司产品仍面临国内中高档产品和进口葡萄酒产品的竞争。公司将在发展战略的指导下，通过不断改善公司营销模式、加快产品结构调整、实施差别化竞争的策略，不断"做强做大"葡萄酒主业，提升公司的市场竞争力。

　　(2)财务风险：

　　公司目前流动资金比较紧张，影响了公司"做强做大"葡萄酒主业。公司流动比率、速动比率低于同行业上市公司平均水平，资产负债率高于同行业上市公司平均水平。目前，