关于宜宾五粮液股份有限公司

　　二零一二年度股东大会的法律意见书

　　致：宜宾五粮液股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《宜 宾五粮液股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师 事务所（以下简称“本所”）接受宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”） 的委托，指派律师出席了公司 2012 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法 律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不 限于：

　　1. 公司章程；

　　2. 公司第四届董事会第二十三会议决议及公告；

　　3. 公司第四届监事会第二十次会议决议及公告；

　　4. 公司于 2013 年 4 月 2 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网的《宜宾五粮液股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会的通 知》（以下简称“《会议通知》”）等公告文件；

　　5. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　　6. 公司本次股东大会会议文件。

　　本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

　　一、公司本次股东大会的召集、召开程序

　　根据公司第四届董事会第二十三次会议决议以及公司章程的规定，公司董事 会于2013年4月2日在巨潮资讯网公告了《会议通知》，并在《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》刊登了《会议通知》。 本次股东大会于2013年5月10日在四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号怡心
　　园会议厅召开，召开的实际时间和地点与《会议通知》一致。

　　本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证 券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　根据公司章程、本所经办律师对出席本次股东大会的法人（机构）股东的单 位证明、证券账户、法定代表人（授权代表）身份证明、授权委托书及个人股东 的身份证、证券账户和授权委托书等资料的审查，本次股东大会的出席人员如下：

　　1．出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 53 人 ， 代 表 股 份 2,139,585,715 股，占公司股份总数的 56.36％；

　　2． 公司董事、监事及高级管理人员；

　　3． 公司邀请的其他人员。

　　本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件 和公司章程的规定。

　　（二）公司本次股东大会召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司第四届董事会，符合法律、行政法规、规范性 文件和公司章程规定的召集人资格。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会没有出现修改原议案或提出新议案的情形。 经本所经办律师见证，本次股东大会以书面形式审议并表决了本次股东大会
　　的全部议案，当场公布表决结果，通过了如下议案：

　　1. 《2012 年度报告》；

　　2. 《2012 年董事会工作报告》；

　　3. 《2012 年监事会工作报告》；

　　4. 《2012 年度财务报告》；

　　5. 《2013 年度日常关联交易预计公告》；

　　6. 《2012 年度分配方案》；

　　7. 《关于调整董事会经费额度的议案》。

　　除上述议案外，公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。 本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行 政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程 的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的
　　表决程序和表决结果合法有效。

　　（以下无正文）

　　北京市金杜律师事务

　　经办律师：刘浒、李瑾

　　单位负责人：王玲

　　二〇一三年五月十日