去年以来，曾惊动数百名警察的剑南春职工维权行动，将剑南春集团内部的股权纷争推向了风口浪尖。为查明情况，7月11日，本刊记者飞抵成都，后驱车前往剑南春集团所在地—绵竹市展开实况调查。
职工从“东家”变“雇工”
剑南春集团是中国白酒行业中的三巨头之一，在当地更是雄踞企业实力第一的宝座。近年来，其经营范围横跨地产、矿业、机械、电力、医药、物流、金融、文化、旅游、新能源等数十个行业，拥有控股和参股公司74家，总资产已达200多亿元。2013年，剑南春集团以6.09亿元巨资力压“茅台”，豪夺央视6个整点新闻报时广告时段中的4个。由此，“剑南春”这个在巴蜀大地如雷贯耳的名字，再一次名震全国。
鲜为人知的是，这家历史悠久、资产庞大的企业，经过10年前的一场改制，早已改变原本的“国有”身份，转由几家私营公司控股;更少有人知道，今天的剑南春，正在完成私有化的关键一步：在企业实际控制人的严密运筹之下，占公司总股本16.47%的职工股，已于7月初按照每股1：14.96元的溢价减资方案清退职工之前实际持有股份的90%，而剩余退休、退职以及新进员工的配售股权，也在清退的过程中。此次剑南春回收的职工股总价值约13亿元，股权作价的依据是截至2012年底剑南春集团的审计评估价值减去其向股东支付的2012年度现金红利后的余额。至此，剑南春集团的绝大部分股权已在以管理层为核心的少数控股股东掌控之下，而原本掌握股份的职工，如今大多与企业间只剩下劳动雇佣关系。
截止记者发稿前，有职工代表传来消息：“此次溢价减资并未达到既定目标，估计要流产，因为其估价不合理，同时还限制第三方受让，职工们不能接受，更不愿意放弃自己的股东身份。”还有部分离职职工坚决要求企业恢复自己的股东身份，并返还历年所得红利，同时依法追究管理层侵占职工股权的行为。
职工的股权哪去了?
“剑南春集团公司的职工变现退股已基本完成。剩余离职人员和青工部分的股权问题，目前正在协商解决之中。”2013年7月13日，剑南春集团公司发展部副部长邓晓春向记者证实。
事实上，剑南春集团并不仅仅是现在才“基本完成”职工退股。多年前，几家私企借其改制之机成功入主，并控股集团公司的事实就已是板上钉钉。
但长期以来，无人知晓当时剑南春究竟是用什么样的价格、什么样的方式将原有国资出售的。即便是现在，剑南春集团当初的改制方案、国有资产转让协议以及股权转让、股权变更、股东出资名录等重要文件和财务凭证，仍然被公司严密封存。迄今为止，连维权职工聘请的法律顾问都未能从剑南春集团公司以及相关政府职能部门获得相关文件。
然而，这并不影响新晋股东绝对控股剑南春集团。据职工代表向记者出示的工商资料显示，2005年，改制后的剑南春集团净资产达92930万元，注册资本为12048万元，出资结构为：四川同盛投资有限公司(以下简称“同盛公司”)出资人民币8378.18万元，占注册资本的69.54%;四川剑南春集团有限公司工会出资1984.31万元，占注册资本的16.47%;四川蓝剑(集团)有限公司出资1037.33万元，占注册资本的8.61%;四川融信投资有限公司出资648.18万元，占注册资本的5.38%。显然，持股比例*大的同盛公司是剑南春集团公司第一大股东。
同盛公司，是在2003年剑南春改制时，根据绵竹市政府确定的改制思路，由剑南春酒厂的管理层团队组建而成。据2004年4月19日四川永和会计师事务所出具的验资报告显示，该公司由剑南春集团董事长兼总经理乔天明及其他9位高管共同出资组建。
同盛公司早期的资产扩张，相当程度上得益于改制前夜从剑南春集团高管手中获得的资产。依照2003年同盛公司章程第七章“股东出资方式和出资额”记载，公司成立时注册资本为2000万元，乔天明等10位股东分别出资400万元、220万元、200万元、120万元不等。
2004年，根据同盛公司股东决议和修改后的协议、合同、章程的规定，该公司申请增加注册资本人民币6000万元，注册资本由此变更为8000万元。经永和会计师事务所审验，截至2004年4月16日，同盛公司收到包括后续新增的10位股东在内的乔天明等20位股东缴纳的新增注册资本共6000万元。其中，实收乔天明增资款2880万元，实收其余股东增资款260万元、240万元、200万元、140万元、60万元不等。
对于同盛公司股东增资(即乔天明拿出2880万元，其余高管每人拿出几百万、几十万元来注资)的真实性，剑南春集团的职工们始终感觉难以置信。“作为一个县级城市的企业职工，当时他们哪来那么多钱?而我们2000多名职工一次性上交工会的受让股权出资款15305万元，为什么在工商注册登记时却减少成为1984.31万元?控股股东同盛公司出资的8378.18万元到底哪来的?同盛公司大股东乔天明以及其他高管股东的巨额资金从何而来?”采访中，职工代表不断提出质疑。
而据记者调查了解，剑南春集团于2003年6月25日，即改制方案获绵竹市政府批准后的第二天，与包括全部中干在内的149人管理层签署了“一致行动”协议，并以此组成同盛投资有限公司。但在同盛公司章程和四川永和会计事务所的验资报告中，却都只有组建公司时缴纳注册资本的10位股东和增资时的20位股东的名字。对于为何未见其他股东名单的疑问，有职工代表告诉记者：“按照《公司法》规定，股份有限公司的显名股东可以是1个，也可以是多个，但*多不得超过50人，所以其余股东都成为隐名股东。”而对于在企业章程和验资报告中为何不见中干出资数额的详细清单这一疑问，对方表示：“我们也不清楚。”
据这些职工介绍，改制之初，剑南春集团按照工龄与职务的差别，分别向2104名在册职工配售了2万元至10万元不等的职工股权。同时，公司又按照任职级别不同，给149名任职干部每人配售了5万元至100万元不等的职务股权，两项配股共计15305万元。
根据四川省关于国有企业改制的指导意见要求，改制企业的职工受让国有股权出资款必须一次性收缴并在一年内转入地方财政账户。然而，剑南春集团在一次性收齐职工全部股权受让出资款的同时，却私下作出一个决定：包括新晋股东同盛公司、代持职工股的剑南春集团工会在内的各大股东可以采用分期付款、5年完成、首期支付额度比例不等的形式出资受让全部股权。其中，同盛公司首期支付40%，剑南春工会首期支付20%，其余股东一次性全额支付。另一方面，职工受让股权出资款的总额为15305万元，占剑南春集团净资产92930万元的16.47%，相当于职工出资购买了剑南春集团16.47%的股权。在集团的注册资本中，职工的出资部分便以这个股权比例计算，于是形成了在集团的注册资本12048万元中，以职工股形式存在的部分是1984.31万元的结果。
不了解这一过程的职工们不断追问：“我们一次性收缴的全额出资款，在首期支付极少部分后，剩下的大部分资金到哪里去了?我们这部分出资款对应的股权被谁侵占了?”
关于剑南春集团职工全部股权受让出资款本身的去向问题，可以从重庆康华会计师事务所2012年9月出具的审计报告中找到答案：剑南春集团工会在2003年11月7日将职工购买国有股款项共计15305万元划入剑南春集团银行账户，剑南春集团根据绵竹市财政局与剑南春集团工会签订的“四川剑南春(集团)有限责任公司国有股权转让协议”，按年度分批次支付股权转让款给绵竹市财政局，具体支付时间和金额为：2004年支付3000万元，2005年支付3305万元，2006年支付3000万元，2007年支付3000万元，2008年支付3000万元，合计共支付15305万元。从剑南春集团收到职工出资款后到支付给绵竹市财政局前，该款项用于了剑南春集团的生产经营活动。
在剑南春集团的全部注册资本中，职工出资仅有1984.31万元，这与康华会计师事务所出具的审计报告中所列职工股实际出资额存在差距。这一差距到底是怎样形成的?职工受让股权出资款为何不按规定一次性打入地方财政账户从而获得相应份额的股权?这些问题的答案目前无从知晓。
与此同时，康华会计师事务所关于“同盛高管支付股权转让金的时间和凭证”的专项审计报告中第16～17页有这样的记载：“2003年至2004年，支付26582万;2005年，支付9500万;2006年，支付9545万;2007年，支付9500万;2008年，支付9498万。合计支付64625万。从我们的审计结果看，同盛公司、蓝剑集团、融信公司支付的股权转让款，未占用员工缴纳的股权转让款。”
眼花缭乱的股权变动
“如果当时能够依据干部职工实际认缴出资的15305万元来一次性受让股权，那么全体干部职工就会成为今天剑南春真正的第一大股东。可现实恰恰相反，在管理层的操纵下，几千名职工的出资只占公司股份的16.47%，而且所占比重微薄的这一股份还被前不久公司推行的溢价减资变现方案给清退掉90%。现在，剑南春的股份几乎全部落在了以乔天明为首的管理层手上。”面对职工们这一腔义愤，一位资本界人士发表了自己的看法：不论改制时入主剑南春者系属何人、背景如何、出资多少，这种资产挪腾行为确实会引发各方异议。
这位人士坦言，且不论当初股权转让比例及价格是否合理，因为这需要公开透明的审计以及招标拍卖程序来决定，单就剑南春的资产而言，它本身含有大量国资成分。在职工持股的部分关键性交易尚未完成时，企业就先行划定职工持股比例，并将绝大部分股权转让给以企业管理者为股东的其它企业，这等于企业单方面锁定了公司资产。
2005年7月15日，四川福斯信息咨询有限公司通过受让四川融信投资有限公司所持有的占剑南春集团公司股本总值5.38%的股权共计648.18万元，成为剑南春集团的股东。2007年10月25日，同盛公司亦将自己在剑南春集团公司所持股份中的388.77万股(每股1元)，以每股8.88元的价格转让给了成都鸿美投资有限公司，转让总价款3452.2776万元。由此，鸿美投资正式成为剑南春集团
