甘肃皇台酒业股份有限公司
　　独立董事对相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)、《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们作为公司的独立董事,对公司第五届董事会2014年第二次临时会议审议的相关事项发表独立意见如下:

　　一、对公司修改《公司章程》发表的独立意见

　　1、我们认为公司将董事会成员由原来的11人调整为9人,其中非独立董事调整为6人,独立董事调整为3人。有利于进一步提高董事会决策效率,提升董事会集体决策的优势,同时董事会成员结构的调整符合《公司法》的有关规定;

　　2、我们认为董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定,修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,在保证公司正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策。

　　我们对修改《公司章程》的相关事项发表同意的独立意见,并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　二、对公司董事会换届选举发表的独立意见

　　公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合国家法律、法规及公司章程的有关规定,任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件,能够胜任董事职责的要求。未发现董事、独立董事候选人有《公司法》、公司《章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

　　我们同意提名卢鸿毅、刘静、吴生元、李学继、辛秀山、俞军作为公司第六届董事会董事候选人;胥执国、万玉龙、彭学军作为公司第六届董事会独立董事候选人,同意将上述候选人提交公司2013年度股东大会审议。

　　独立董事:赵近元胥执国贾福宁李德奎

　　2014年6月6日