刚在4月借“大元”之壳失败，浏阳河酒业又火速寻找下家。这次是在白酒上市公司里体量*小的皇台酒业(000995,股吧)。昨日晚间，皇台酒业发布公告称与浏阳河酒业签署战略合作框架协议，皇台将以现金方式向浏阳河增资7500万元至2亿元，占浏阳河酒业增资后的股权比例6.38%至15.38%。

　　彼时大元的方案，用定增资金的19.92亿元收购浏阳河酒业99.615%股权，而现在皇台却仅愿意接盘小部分股权。另外，前者给出了20亿的估值，但此次却大幅缩水到11亿元。

　　从2011年不惜“对赌”高调引入风投10亿资金，到2013年销售额萎缩到仅2.15亿元，浏阳河酒业有节节败退之迹象。在营销专家王传才看来，此次是难兄难弟在相互取暖。“皇台可能想借浏阳河做题材炒作，刺激资本市场的信心，而浏阳河背后的股东则希望"解套"。”

　　“难兄难弟式”的联合

　　其实皇台酒业的业绩在一众白酒上市公司中盘子*小，也是业绩*差的。2013年营收下跌19.44%至1.08亿元，净利润出现2930.5万元的亏损。其中白酒销售仅9782万元，下滑20.41%，而葡萄酒营收仅98.01万元，下滑1.47%。对浏阳河，虽然皇台在公告中称在巅峰时期，浏阳河的营收一度达20亿，但现在业绩却已一去不复返。2012年-2013年，浏阳河酒业的营收分别为1.69亿元和2.15亿元，而净利润仅有126.56万元和1298.82万元。

　　而要拿出收购款项，皇台酒业似乎并不容易。截至2013年一季度，皇台酒业的货币资金仅有5373.78万元，而其短期借款高达1.04亿元。在市场下滑、资金链紧张的大背景下，在皇台酒业宣布入股浏阳河酒业之时同时抛出一个募资高达14.02亿元的定增方案。定增的资金中除了不超过8.022亿用于补充公司的发展运营资金，还有6亿元拟用于投资设立本次非公开发行募集资金，拟用于与穆拉德集团共同投资设立穆拉德（中国），以此跨界保健品行业。这让皇台颇有借浏阳河作为题材拉升投资者信心的嫌疑。对此，王传才认为，题材炒作需要基本面支撑，在浏阳河和皇台现阶段的业绩状况下，资本市场可能并不会埋单，其定增能否成功存在极大变数。

　　另外值得关注的是，在这起合作中双方都留了一个“心眼”。一方面，三年内浏阳河酒业的股东有权要求皇台酒业收购其持有的浏阳河酒业的股权，且交易价格要在浏阳河酒业当期净利润的12倍pe （市盈率）、此次增资对浏阳河酒业的估值及双方另行商议的价格三者中择*高价者执行；另一方面，皇台酒业则要求若要并购，浏阳河酒业的年净利润要达到2亿元，对比浏阳河2013年不足2000万的净利润，要达成继续收购的条件似乎并不容易。

　　浏阳河和pe对赌的“双输”

　　浏阳河此次欲借皇台的壳，根源还要追溯到2011年。2011年11月，浏阳河高调宣布引入10家投资机构共10亿元的战略投资，并启动3年内a股上市的计划。当时浏阳河酒业的控股股东彭洪透露浏阳河的年销售额约7亿元。据当时的协议，浏阳河酒业大股东彭潮和浏阳河酒业共同承诺：2012年-2014年销售收入不低于12亿元、16亿元、22亿元，净利润不低于3亿、4.2亿和6亿。若净利润低于约定数额，差价折合成相应的股份，由控股股东补偿给pe机构投资者。

　　而浏阳河酒业现在的业绩，与当时pe的设想大相径庭。当时浏阳河的估值为21.5亿元，但现在却缩水到11亿，腰斩一半。

　　在前后两个买家公布的资料上，浏阳河的业绩存在明显的差异。三元股份(600429,股吧)此前披露的信息显示，2012年浏阳河酒业营业收入1.8亿元、净利润1379万元。然而皇台披露的数据却是营收1.69亿，净利润仅126.56万元。

　　面对守候两年半，浏阳河的估值反而腰斩。pe方从去年年底接触股份欲借壳上市，大院股份一度抛出了以19.92亿元收购浏阳河酒业99.615%股权的计划，但*后无疾而终。

　　“从某种意义上说，pe的这宗投资是失败的。”一位行业人士认为，随着此轮a股ipo开闸，今世缘(603369,股吧)等白酒企业上市，会给浏阳河的上市以及pe的退出带来很大的压力。

　　另一个值得思考的问题是，作为湖南地区一个有着深厚历史底蕴的品牌，浏阳河借力pe为何反而节节败退？上述人士认为，这与领导人的思维有很大的关系，彭潮主导的经营模式走到了尽头。“浏阳河存在很多历史遗留问题，比如商业诚信、对老经销商曾经承诺的销售返利未兑现等。”