证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2015/第031号
宜宾五粮液股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年11月2日开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
宜宾五粮液股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议，于2015年10月28日以书面和通讯方式发出会议通知，会议于2015年10月30日在公司四会议室召开，会议应出席董事7人，实际到会5人，通讯表决1人，委托出席1人，张辉董事因公出差未出席现场会议，采用通讯方式审议议案。独立董事张力上先生因工作原因未出席现场会议，委托独立董事谢合明先生代理行使表决权。
本次会议由董事长刘中国先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开时间、地点、方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一：审议通过了《关于公司符合非公开发行a股股票条件的议案》根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件，同意公司申请非公开发行a股股票。
本议案涉及关联交易，关联董事唐桥、刘中国、陈林回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案二：逐项审议通过了《关于公司非公开发行a股股票方案的议案》为满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，并根据《公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。
国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划(以下简称“国泰君安资管计划”)参与认购本次非公开发行股票，国泰君安资管计划的委托人为宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)，公司董事唐桥、刘中国，董事兼总经理陈林，监事余铭书、杨韵霞、吴国平及高级管理人员彭智辅、朱忠玉、唐伯超、唐圣云、罗伟参与员工持股计划，因此本议案涉及关联交易。关联董事刘中国、唐桥、陈林回避表决，由4名非关联董事逐项表决。
本议案项下各项子议案需提交股东大会逐项表决。
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2.发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行数量将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3.发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4.发行对象及认购方式
本次发行股票对象为国泰君安资管计划、国泰君安君享五粮液1号集合资产管理计划(以下简称“君享五粮液1号”)、泰康资产管理有限责任公司(以下简称“泰康资管”)、华安基金管理有限公司(以下简称“华安基金”)、凯联(北京)投资基金管理有限公司(以下简称“凯联基金”)拟筹建和管理的私募投资基金(暂定名为“嘉兴凯联艾瑞投资合伙企业(有限合伙)”)。各认购对象认购的数量及金额如下：
序号 发行对象 认购数量(万股) 认购金额(万元)
1 国泰君安资管计划 2,200 51,348
2 君享五粮液1号 1,800 42,012
3 泰康资管 3,400 79,356
4 华安基金 1,500 35,010
5 凯联基金拟筹建和管理的私募投资基金 1,100 25,674
合计 10,000 233,400
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5.发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日;发行价格为23.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6.锁定期
本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7.滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8.上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9.本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10.募集资金投向
公司本次拟非公开发行不超过10,000万股人民币普通股，募集资金总额不超过233,400万元。本次募集资金将全部用于以下项目：
序号 募集资金投资项目 投资总额(万元) 拟投入募集资金金额(万元)
1 信息化建设 71,530 71,530
2 营销中心建设 98,796 98,796
3 服务型电子商务平台 65,532 63,074
合计 235,858 233,400
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并按照项目的轻重缓急等情况，调整并*终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
本次发行方案尚需四川省国资委批准后提交公司股东大会审议，*终发行方案以中国证监会核准为准。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
议案三：审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
公司拟非公开发行a股股票，募集资金用于信息化建设、营销中心建设、服务型电子商务平台。公司董事会结合实际情况制定了《宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票预案》。该预案详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
本议案涉及关联交易，关联董事唐桥、刘中国、陈林回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。来源：佳酿网
